Pētot, kas slēpjas aiz žurnāla Ir izdevēja akciju sabiedrības Cits medijs sarežģītās akcionāru struktūras, Neatkarīgā turpina aptaujāt gan iespējamos sabiedrības akcionārus, gan ekspertus komerctiesībās.
Ja pirmie turpina gļēvulīgi klusēt (
Neatkarīgā ir aizsūtījusi jautājumus vairākām personām, kuras tiek uzdotas par Cits medijs akcionāriem), tad otrie vienprātīgi norāda – sarežģītā akcionāru struktūra radīta, lai šaurs akcionāru loks, izmantojot kopējo akcionāru ieguldījumu, spētu realizēt savas intereses un nezaudētu kontroli pār uzņēmumu.
Pēc žurnāla Ir vadības apgalvojumiem par viņu pārstāvētā plašsaziņas līdzekļa īpašnieku caurskatāmo un atklāto struktūru Neatkarīgā, izpētot oficiālus dokumentus, konstatēja pretējo. Žurnāla izdevēja akcionāri sadalīti vairākās kategorijās ar atšķirīgām tiesībām: mazākums akciju (21%) pieder «A klases» un «B klases» akcionāriem, kuriem ir balsstiesības, bet vairākums akciju (79%) pieder priekšrocību akcionāriem, kuriem nav balsstiesību. Sabiedrība emitē vēl arī konvertējamās un parastās obligācijas.
Trūcis naudas
LU Juridiskās fakultātes asociētais profesors, tiesību zinātņu doktors, Latvijas Zinātņu akadēmijas padomes eksperts, vairāku zinātnisku publikāciju par akciju sabiedrībām autors Jānis Kārkliņš, izpētot a/s Cits medijs statūtos aprakstīto akcionāru struktūru, secināja: «Runājot par konkrēto gadījumu, no dokumentiem varu secināt, ka, visticamāk, idejas autoriem nav naudas līdzekļu, lai attīstītu konkrēto komercdarbību, tāpēc nepieciešams piesaistīt investorus. No statūtiem un akciju sadales ir izsecināms, ka idejas autoriem pašiem ir maz finanšu līdzekļu, tāpēc, visticamāk, viņiem pieder A kategorijas akcijas (apmēram 6–7% no pamatkapitāla), bet atlikušās – investoriem. Statūtos ir paredzēts, ka lēmumus pieņem akcionāru sapulce vienīgi, ja tam piekrīt arī 75% A kategorijas akciju turētāju. Līdz ar to šādā veidā tiek panākts, ka 6–7% patur ekskluzīvas pārvaldes iespējas, un investori ar «naudas masu» nevar tās ierobežot. Šeit ir būtiski, kam pieder A kategorijas akcijas. Tās faktiski ir atslēgas akcijas, un, kam tās pieder, tas arī lielā mērā nosaka attīstības virzienus, kursu. Otrkārt, šāda A kategoriju akciju paredzēšana ar ekskluzīvām «veto» tiesībām pasargā arī idejas autorus no tā, ka viņus investori varētu atbrīvot no valdes amatiem. Lai ievēlētu citus valdes locekļus, nepieciešama 75% A kategorijas akciju turētāju piekrišana. Tāpat šādas A kategorijas akcijas pasargā idejas autorus, ka viņu līdzdalība krasi nesamazinās pēc investoru lēmuma par pamatkapitāla palielināšanu. Arī to nevar izdarīt bez A kategorijas akcionāru 75% piekrišanas. Šāda kārtība atvieglo arī akcionāru sastāva kontroles iespējas, respektīvi, A kategorijas akciju turētāji var liegt investoriem pārdot savas priekšrocības akcijas, ja jaunais investors A kategorijas akciju turētājiem ir nevēlams.»
Atvieglota saimnieka maiņa
«Šāda prakse ir izplatīta pasaulē. Lai pasargātu kompāniju no tā, ka to pārņem investori, lai nodrošinātu, ka akcijas paliek vāciešu īpašumā, un varētu kontrolēt jaunu investoru ienākšanu, piemēram, arī aviokompānija Lufthansa 1997. gadā pārgāja uz vārda akcijām. Tādējādi ar šādu sarežģītu mehānismu, kāds ir konkrētā gadījumā, tiek panākts, ka noteicošā loma ir 6–7% Cits medijs akcionāru.»
J. Kārkliņš uzsvēra, ja ir sarežģīts akcionāru sastāvs, jau sabiedrības dibināšanas stadijā ir jānoregulē visi sarežģītie jautājumi ar dažādu kategoriju akcijām. Tas palīdz izvairīties no juridiskiem strīdiem, jo jau pie dibināšanas visas puses tādējādi ir vienojušās par spēles noteikumiem. Pēc J. Kārkliņa teiktā, ja uzņēmēji jau sākumā izmantotu visus šos juridiskos instrumentus, tad notiktu daudz mazāk strīdu starp akcionāriem, vai tā saucamo naidīgo pārņemšanu.
«No komerctiesību viedokļa konkrētais akciju sabiedrības dibināšanas gadījums (domāts a/s Cits medijs) ir pareizs. Te jau sākumā ir padomāts par to, lai strīdu vēlāk būtu pēc iespējas mazāk. Konkrētajā gadījumā ir būtiski, kam pieder A kategorijas akcijas, jo tās ir «zelta» akcijas. Publiska reģistra, lai par to pārliecinātos, nav. Akcionāru reģistru ved akciju sabiedrības valde, un tikai tā zina akcionāru sastāvu. Turklāt akcionāru sastāvs var mainīties neierobežoti. Latvijas likumi neparedz pienākumu akciju sabiedrībām vest akcionāru reģistru Uzņēmumu reģistrā. Ik pa laikam parādās idejas, ka to vajadzētu veikt, it sevišķi to vēlas tiesībsargājošās iestādes, taču šādas idejas no ekspertu puses tiek noraidītas, jo akcija ir vērtspapīrs, kuriem īpašnieki var mainīties pat vairākas reizes dienā. Līdz ar to publiska akcionāru reģistra vešana caur valsts iestādēm apgrūtinātu akciju apriti un kavētu civiltiesisko apgrozību un faktiski būtu pretrunā ar vērtspapīru būtību,» skaidroja J. Kārkliņš.
Uzticības deficīts
Runājot par situācijām uzņēmējdarbībā, kurās rodas nepieciešamība pēc sarežģītām akcionāru struktūrām, J. Kārkliņš uzsvēra, ka, dibinot akciju sabiedrību, akcijas ar dažādām kategorijām izvēlas veidot tad, ja nepastāv vienlīdzība starp akcionāriem – kāds dod naudu un tātad ar to riskē, bet kāds dod ideju, kāds veic darbu utt. Kā norādīja advokāts, parasti dažādu kategoriju akcijas nepieciešamas, lai personas, kurām ir kāda laba ideja, nodrošinātos pret investoriem, lai tie nevarētu pārņemt kompānijas vadīšanu un sākotnējos idejas attīstītājus vēlāk izstumt ārā. Viņš minēja piemēru: kāds izgudro unikālu produktu, bet viņam nav naudas to attīstīt. Tad viņam atliek meklēt investorus. Pēc J. Kārkliņa teiktā, bankas parasti nav atsaucīgas tā saucamiem start up projektiem. Parasti investors prasa arī līdzdalību biznesā, jo vēlāk vēlas saņemt dividendes. Dibinot akciju sabiedrību, rodas iespēja piedāvāt investoriem dažādas kategorijas akcijas, arī priekšrocības akcijas. Ieguvums idejas attīstītājam ir tāds, ka investors ir iedevis naudu un ir tiesīgs saņemt dividendes, ja tādas ir, bet nevar kontrolēt konkrēto kapitālsabiedrību, jo priekšrocību akcijām nav balsstiesību. «Piemēram, ja dibinātu parastu SIA, tad nav iespējams paredzēt statūtos, ka kādam no dibinātājiem netiek dotas balsstiesības. SIA gadījumā visiem ir tiesības balsot. Visi šajā ziņā ir vienlīdzīgi. Otrkārt, SIA gadījumā, ja tai sāks pietrūkt naudas līdzekļu, būs nepieciešams palielināt pamatkapitālu, lai segtu zaudējumus. Ja idejas autoram nav naudas, bet investoram ir, tad pamatkapitāla palielināšanas gadījumā investors iegūst jaunizlaistās kapitāla daļas un tātad procentuāli palielina savu dalību konkrētajā SIA jeb, citiem vārdiem sakot, lēnām izstumj ārā idejas autorus. Savukārt akciju sabiedrības gadījumā var paredzēt tā saucamo akciju komplektu, kāds ir arī konkrētajā gadījumā, t.i., ja vēlies iegādāties jaunizlaistās B kategorijas akcijas ar balsstiesībām, tad papildus ir jāpērk arī priekšrocības akcijas attiecībā
1 pret 5. Citiem vārdiem sakot, ieguldot 12 latus, investors ietekmi palielina tikai par 2 latiem.
Otrs iemesls, kāpēc dibina akciju sabiedrības, nevis SIA ir tas, ka akciju sabiedrības gadījumā var paredzēt akciju atsavināšanas vai pārdošanas ierobežojumus, tādējādi pasargājot akciju sabiedrību no naidīgas pārņemšanas. Akciju sabiedrības variantu ar dažādām akciju kategorijām jau dibināšanas stadijā izvēlas tad, ja akcionāru sastāvs ir plašs un sarežģīts. SIA vienmēr izvēlas dibināt, ja starp dalībniekiem pastāv lielāka uzticība,» skaidroja J. Kārkliņš.
Finansētāju slēpšana
Runājot par akciju sabiedrības emitētajām obligācijām, advokāts uzsvēra, ka obligācijas ir instrumenti, lai piesaistītu kredītus ārpus bankas sektora. «Investors iegādājas obligāciju, faktiski parādzīmi, par ko pēc noteikta laiku saņem procentus un pamatsummas atmaksu. Pēc ekonomiskās būtības obligācija nodrošina aizdevuma saņemšanu. Publiski to ne vienmēr var redzēt. Ja obligāciju emisija ir slēgta, tad par to neviens nezina, tāpat kā neviens nezina par privātiem aizdevumiem kādai kapitālsabiedrībai. Nereti obligācijas tiek izlaistas kā nodrošinātas, piemēram, ar kādu ķīlu. Tādā gadījumā publiski ir redzams, kurš ir obligāciju pircējs. Katrā ziņā Latvijā obligāciju izlaišana un to pirkšana ir maz izplatīts instruments. Citviet tas tiek plašāk lietots,» skaidroja J. Kārkliņš.
Rādīt reklāmu
